公司债券信息披露制度解读

信息披露制度亦称“信息公开制度”。上市公司为保障投资者利益和接受社会公众的监督而依照法律规定必须公开或公布其有关信息和资料的规定。可分为发行市场信息披露制度和流通市场信息披露制度。前者是指以申领填报 “有价证券申报书”的形式向投资者公开证券发行者的经营情况和财务情况; 后者是指以填报 “有价证券报告书” 的形式公布上市公司经营情况及某些重大事项。信息披露制度在各国的证券法规中都有明确的规定。实行信息披露，可以了解上市公司的经营状况、财务状况及其发展趋势，从而有利于证券主管机关对证券市场的管理，引导证券市场健康、稳定地发展; 有利于社会公众依据所获得的信息，及时采取措施，做出正确的投资选择; 也有利于上市公司的广大股东及社会公众对上市公司进行监督。

信息披露的基本原则有哪些？

信息披露文件是投资者了解发行人经营状况并做出投资决策的重要载体，因此根据《管理办法》、《上市规则》的规定，发行人应当及时、公平地向投资者披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，信息披露文件所涉及的相关中介机构应具有相关业务资格认证，并对所出具的募集说明书、审计报告、法律意见书、资产评估报告、信用评级报告等文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任。

为保证信息披露的公平性，信息披露义务人应当同时向全体投资者披露，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄漏。信息披露知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄漏其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

信息披露的内容有哪些？

发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告，以确保在债券存续期内投资人可持续掌握其生产经营状况及偿债能力。

定期报告包括年度报告和中期报告，分别应于每一会计年度结束之日起四个月内及每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露。定期报告包括但不限于发行人的经营状况、财务报告、募集资金使用情况、信用跟踪评级情况、增信措施变化等，发行人应当确保定期报告按时披露，并充分说明是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险。

临时报告是指按照相关规定发布的除定期报告以外的公告。一般在债券存续期内，发行人如果发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，信息披露义务人应当立即公告，告知全体投资者发生影响投资决策的重大变化事件的起因、目前的状态和可能产生的后果等，如后续产生对发行人偿债能力有较大影响的进展或者变化也应及时披露。另外，付息或本金兑付、调整票面利率、回售及赎回选择权、信用跟踪评级等事项，发行人均会在募集说明书约定的时限内进行信息披露。

信息披露的渠道有哪些？

为保障债券持有人的信息知情权，提升债券市场服务水平，目前信息披露的渠道由互联网及证监会指定报刊相结合，以便社会公众及时有效地获取相关内容。发行人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

信息披露包含哪几类？

信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。

（1）证券发行的信息披露，是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。

3.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

4.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

5.为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

6.上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（2）持续信息公开，是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有上市公司定期报告（包括中期报告和年度报告）和上市公司临时报告（即重大事件公告）。

1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

2.发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

3.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

4.国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

5.证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。