中小企业私募债券(通常称“私募债”)是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券,具有高风险、高收益的特征。私募债券应当由证券公司承销,每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

私募债发行的条件

私募债发行审核采取备案制,审批周期更快。在证券交易所备案的私募债券,需要满足的条件有:

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

(三)期限在一年(含)以上;(四)其他条件。

其中,备案材料包含以下内容:备案登记表;发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;私募债券承销协议;私募债券募集说明书;承销商的尽职调查报告;私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;其他文件。

证券交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的,本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后,应当在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。

私募债发行的流程

(一)前期准备阶段

1、流程步骤 

(1)讨论确定发行方案:规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;(2)联系担保工作;(3)会计师开展审计工作;(4)券商、律师开展尽职调查;(5)召开董事会、股东(大)会;

2、重点工作

前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案,具体内容与企业角色分析如下:

(1)发债事项决议

发行人有权部门需组织会议,出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案,股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。

(2)审计工作

备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长,而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。在企业操作层面,发行人需尽早确定会计师,安排会计师进场开展审计工作。

(3)尽职调查

主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查,以加快项目进程。尽职调查期间,主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。

(4)确定发行方案

在此项工作中,具体要做到四确定,即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改);确定私募债受托管理人,承销商、上市商业银行,为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人;确定担保方式(第三方担保,财产抵质押),积极寻找担保方,联系担保工作;确定偿债保障金账户银行。

(二)材料制作阶段:

1、流程步骤

(1)完成评级、担保工作;(2)签署各项协议文件(承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议);(3)中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等;(4)律师出具法律意见书;(5)完成上报文件初稿。

2、重点工作

在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下:

(1)完成担保工作

证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施,以提高偿债能力,降低企业融资成本;内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使用权(含上面房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等;目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公司),考虑到第三方担保需要尽职调查,且发行人需要准备相应反担保物,该环节耗时长,沟通较为复杂,需要尽早安排;选择担保机构很重要:机构实力,股权结构,评级等。

(2)签署协议文件

需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函;协议文件的签署,保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程,需要预留时间以防止耽误整体进程。

在企业角色方面,中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议;与受托管理人签署受托管理协议,制定债券持有人会议规则;在银行设立偿债保障金账户;与担保人签署担保协议或担保函。

2、重点工作

申报阶段的重点工作是寻找投资者,在申报阶段,主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人,进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

(四)备案阶段:

1、流程步骤

(1)证交所对备案材料进行完备性审查;(2)备案期间与主管单位持续跟踪和沟通;(3)出具《接受备案通知书》,完成备案。

2、重点工作

备案阶段的重点工作是沟通协调,上报备案材料后,主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通,保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

(五)发行阶段:

1、流程步骤

(1)发行推介及宣传;(2)备案后六个月内择机发行债券。

2、重点工作

发行流程最后一个阶段即发行阶段,其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。

(1)发行推介

在发行阶段,主承销商正式寻找本期债券投资人,进行充分沟通,积极推介企业;私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人,主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关,进而对公司最终融资成本产生影响,故为申报阶段的重点。

(2)发行时机

在证券交易所备案后六个月内,发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究,与发行人共同把握发行时机;优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口,挖掘更多潜在的投资者,以低利率发行本期债券,为发行人降低发行成本。

在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中,所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右,备案阶段预计1—2个月,发行阶段要在6个月内。