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公司并购重组的流程有哪些?要注意什么问题?

问:公司并购重组的流程有哪些?要注意什么问题? 答:一、公司并购的准备阶段 在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言,以下事项须重点调查: 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。 2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。 3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

法律服务网 2017-12-29
建筑企业为赶工期可以提前复工吗?

问:建筑企业为赶工期可以提前复工吗? 答:您好,不可以。依据《湖南省人民政府办公厅关于延迟我省企业复工和学校开学的通知》规定:“全省行政区域内各类企业复工时间不早于2月9日24时。涉及保障城乡运行的供水、供电、油气、通讯、公共交通、环境保护、市政环卫等行业,疫情防控必需的医疗器械、药品、防护用品生产运输和销售等行业,群众生活必需的超市卖场、食品生产、物流配送等行业和其他涉及重要国计民生及特殊情况急需复工的相关企业除外。用人单位应当依法保障员工合法权益。”以及《中华人民共和国突发事件应对法》第六十四条:“有关单位有下列情形之一的,由所在地履行统一领导职责的人民政府责令停产停业,暂扣或者吊销许可证或者营业执照,并处五万元以上二十万元以下的罚款;构成违反治安管理行为的,由公安机关依法给予处罚:(一)未按规定采取预防措施,导致发生严重突发事件的”之规定,建筑企业劳务人员密集,为了有效控制疫情,建筑企业不得擅自提前复工。若强制复工,产生严重后果的,建筑企业将面临停产停业,暂扣或者吊销许可证或者营业执照,罚款等行政处罚。甚至还会涉嫌刑事犯罪,承担相应的刑事责任。

法律服务网 2020-04-23
关于从澳洲进口婴儿奶粉和红酒的若干问题咨询

问:我公司将从澳洲进口一批红酒和婴儿配方奶粉,进口量有点大,是否得先送样品往检验检疫部门检验合格取得证书后,才能进口。是送往报关当地的检验检疫部门还是得送往北京检验检疫总局,而且现行从澳洲进口红酒和奶粉的关税是不是按最惠国待遇资格入关,关税是否都是10%,增值税是不是17%,除了这些费用还得缴纳其他关税吗?不计报关和其他检验的费用.麻烦讲一下进口商品的大概流程.非常感谢! 答:您好,根据关于印发《进口酒类国内市场管理办法》的通知(国经贸市[1997]432号)的规定,口岸检验检疫机构对进入我国境内的进口酒类(包括免税进口酒类)依法进行监督检验。进口单位提供进口酒类输出国(地区)产地卫生证明。进口酒类(不包括免税进口酒类)应根据我国《食品标签通用标准》和有关规定加贴中文标签。检验检疫机构依法对进口酒类进行监督检验。对监督检验合格的加贴“进口食品卫生监督检验标志”,签发卫生证书(正本、副本)。监督检验不合格的不准进口。关于进口婴儿配方奶粉请查阅中国海关律师网“我国奶粉乳制品进口政策”在线访谈。关于关税税率是适用最惠国税率,关税税率及其它进口环节税税率请查阅中国海关律师网收录的“最新海关进出口税则”。      

法律服务网 2018-03-12

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...开始逐步移交给甲方指定单位,并在 日内移交完成。停车场设施设备、生、帐务等均已移交当日现场现状为标准,双方在移交文件签署盖章即视...、解决双方争议时接收对方发送的通知、要求、商业文件信函或司法关(法院、仲裁机构)出具的诉讼、仲裁文书的联系地址和联系方式。双方联络信息如有...

2025-09-12更新

...果;双方不能形成共同委托的,从政府相关部门中介机构备选库中随抽取评估机构。 ②按乙方本应支付的剩余租赁期限内的租金计算。 4...遵守甲方有关管理制度,自觉遵守公安、工商、税务、房产、城管、环卫、环保、社区居委会、计划生育等相关部门的管理,不得寻衅滋事、打架斗...

2025-09-28更新

...种方式成交: 1.双方当事人自行成交。 2.双方当事人委托房地产经纪机构成交。 3. (二)房屋租赁形式: 【整租】双方当事人约定,房屋租住人数为...六条 房屋使用及维护 (一)甲方保证房屋的建筑结和设施设备符合建筑、消防、生、保等 方面的安全条件,不改变房屋内部规划布局且...

2025-09-11更新

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...交通道路上堆放、倾倒、遗撒妨碍他人通行的物品,无法确定具体行为人时,环卫机构作为具体负责道路清扫的责任单位,应当根据路面的实际情况制定相应...在每次巡查保洁后保存相应的记录,保持路面基本见本色,保障安全通行。环卫机构未能提供其巡回保洁和及时清理的相关记录,应当认定其未尽到清理、保...

2015年01期 查看详情
经典案例

泰州市环保联合会与泰兴锦汇化工有限公司等环境污染侵权赔偿纠纷案

...限公司。住所地:江苏省泰兴市经济开发区团结河路8号。  法定代表人:王华,该公司总经理。  一审被告、二审上诉人:江苏施美康药业股份有限公...境保护行政主管部门出具的企业境守法情况证明、项目竣工保验收意见和具有法定资质的中介机构出具的技术改造投入资金审计报告抵扣40...

2016年05期 查看详情
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黄宇森诉广州市白云区京溪小学、广东省三茂铁路国际旅行社等人身损害赔偿纠纷案

...成年人依法负有教育、管理、保护义务的学校、幼儿园或者其他教育机构,未尽职责范围内的相关义务致使未成年人遭受人身损害,或者未成年...被告:广东省三茂铁路国际旅行社,住所地:广州市东山区市东路。 法定代表人:杨红,该公司总经理。 被告:广东宝桑园健康食品研究发展中心...

2008年09期 查看详情